זכות מצרנות (Pre-Emptive Right)
/shutterstock_1050848696.jpg.aspx?lang=he-IL)
במשפט: זכות קדימה של בעלי המניות הקיימים להחליט אם ברצונם לרכוש מניות חדשות לפני הצעתן למכירה לציבור או למשקיעים אחרים (הנפקה), בד"כ בהתאם לשיעור החזקתם.
מהי זכות מצרנות (Pre-Emptive Right)?
זכות מצרנות (Pre-Emptive Right) מעניקה לבעלי המניות הקיימים בחברה פרטית (או חלקם) את זכות הראשונים להשתתף בהקצאת מניות חדשות – למשל, בעת הנפקה (IPO), כניסת משקיע חדש או שותף אסטרטגי. כלומר, לבעלי המניות הקיימים ניתנת זכות קדימה להחליט אם ברצונם לרכוש את המניות החדשות, לפני שהחברה תוכל להציען למכירה לציבור או למשקיעים זרים. לרוב מדובר על זכות ראשונים בלבד ולא על זכות לרכישה בתנאים עדיפים.
המטרה של זכות מצרנות (Pre-Emptive Right) היא לאפשר לבעלי המניות הקיימים לשמור על שיעור בעלותם ולמנוע את דילולו בעת הקצאת מניות. על כן, חלוקת המניות החדשות נעשית, לרוב, באופן יחסי לאחוזי ההחזקה של בעלי המניות בחברה (למשל, מי שמחזיק 10% בהון המניות הכולל של החברה, יהיה רשאי לרכוש 10% מהמניות המוצעות בהקצאה החדשה).
סעיף 290 לחוק החברות מחייב כל חברה פרטית שההון המונפק שלה כולל רק סוג אחד של מניות, במתן זכות מצרנות לכל בעל מניה באופן יחסי לשיעור חלקו. רק לאחר שהודיע אותו בעל מניות כי אינו מעוניין לרכוש את המניות החדשות, יוכל הדירקטוריון להציען לאדם אחר. אם נשללה זכות המצרנות ולא הוצעה לבעל המניות זכות קדימה כאמור, הוא יהיה רשאי לקבל פיצוי כספי.
בעוד שתרחיש של שלילת הזכות לחלוטין אינו נפוץ, פעמים רבות נהוג להגביל את זכות המצרנות (Pre-Emptive Right) לטובת השגת יעדים עסקיים חיוניים, כמו הקצאה למשקיע אסטרטגי. בכל מקרה, זכות מצרנות ותנאיה מנוסחים בהסכם בהתאם לנסיבות ההתקשרות הספציפיות בין הצדדים, והיא עשויה להופיע בהסכמים שונים, בהם הסכם מייסדים, תקנון החברה, הסכם שותפות, הסכם השקעה, הסכם רכישת מניות, הסכם הקצאת מניות ועוד.
צור קשר עם מחלקת טכנולוגיה